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典型案例

时间:2021-05-30

有限责任公司股东资格认定纠纷案评析
作者:雷春红、桑健
[基本案情]
      1999年7月16日,李某、张某夫妇成立利德鞋业有限公司,注册资本为50万元,李某占60%股份,张某占40%股份。李某的好友刘甲与刘乙有意向公司出资,共同生产经营。1999年10月6日,刘甲向利德公司汇款200万元,李某出具收条一份,载明:用途为购置机器设备。第二天,利德公司收到刘乙现刘款20万元,款项来源注明为:刘乙投资款。1999年12月20日,李某、刘甲与刘乙签订“利德鞋业有限公司章程”(以下简称“三方章程”)一份,约定:“利德公司由三人共同投资组建,注册资本为320万元,李某占36%股份,刘甲占34%股份,刘乙占30%股份,章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。”三人均在章程中签字,并加盖利德公司的公章,但没有办理工商变更登记。2000年初起,李某、张某、刘甲、刘乙共同参与公司的经营管理。然而,由于李某与刘二人发生分歧,自2005年4月起公司停业至今,未进行清算。期间,2012年12月10日,利德公司的注册资本变更为100万,李某占60%,张某占40%。2007年12月18日,利德公司的股权变更为孙某占5%,李某占5%,张某占20%,俞某占20%,徐某占50%。2011年6月20日,利德公司的股权变更为李某占60%,张某占40%。2013年6月9日,张某将40万元股份转让给其儿子李甲,利德公司的股东变更为李某和李甲。
       2012年8月31日,刘甲向法院起诉李某、利德公司(法定代表人:寿某)、刘乙,请求法院判令:1、终止李某、刘甲、刘乙订立的协议(即“三方章程”);2、李某、利德公司、刘乙共同支付刘甲收益1000万元。法院认为,刘甲选择了合同之诉,但从证据及查明的事实分析,三方实际已形成了三人公司,本案应属于股东之间的纠纷。未经公司股东会决议的要求终止章程并分得收益,于法无据,驳回了刘甲的诉讼请求。刘甲不服,提起上诉。二审法院驳回上诉,维持原判。
       2014年4月23日,刘甲、刘乙向法院起诉利德公司(法定代表人:寿某),李某、李甲列为第三人,诉请法院确认其利德公司的股东资格。法院认为,刘二人向利德公司支付的220万元是增资入股。就公司内部纠纷而言,股东资格的认定更应注重实质要素。“三方章程”没有张某的签字,但加盖了利德公司的公章,刘二人基于对公司章程同意行为的信赖,并无审查公司该同意行为内部意思形成过程的义务。张某对刘二人投资入股明知却没有反对,反而共同参加经营管理,可以认定张某以其行为同意了刘二人增资入股的行为。而后利德公司的股权在工商登记历经多次变更,但孙某、俞某、徐某、李甲等人均没有参与过公司的经营管理,不能以此否定刘二人增资入股的效力。因此,判决确认刘二人为利德公司的股东。利德公司不服,提起上诉。二审法院于驳回上诉,维持原判。
        2015年7月8日,刘二人向法院起诉利德公司,请求判令:1、利德公司向刘二人签发出资证明书,并记载于利德公司的股东名册;2、利德公司办理公司注册资本变更登记为320万元,将刘二人登记为股东,将股权变更登记为刘甲持有34%股权、刘乙持有30%股权、李某持有36%股权。案件审理过程中,法院追加李某和李甲为第三人。法院根据上述生效判决认定的事实和结论,支持了刘二人的诉讼请求。
[裁判评析]
        从本案可见,公司股东资格之争更多的是为了个人“私益”,而不是公司的整体利益。
        法院认定刘二人具有路怡公司的股东资格依据的是“实质说”,而不是“形式说”。然而,公司的治理与运行有相应的模式,应遵循公司运行的内在逻辑与秩序,不应为追求股东资格认定的个案“实质正义”牺牲公司的整体利益。我国公司法就股东资格的取得规定了一系列的程序规则,包括出资证明书的签发(《公司法》第31条)、股东名册的记载(《公司法》第32条第1、2款)、公司章程的载明(《公司法》第25条第1款第4、5项)以及公司登记机关之登记(《公司法》第32条第3款、《公司登记管理条例》第9条第8项)。本案中,刘二人提供的最主要证据是“三方章程”,除此之外,出资证明书、股东名册、公司登记机关的登记等均没有。不宜仅以“三方章程”作为确认刘二人股东资格的依据。